石化工业ღ✿◈，威斯尼斯人60555官网ღ✿◈！澳门尼威斯人8311ღ✿◈。澳门尼威斯人网站ღ✿◈。会议认为ღ✿◈，人民法院认定金融不良债权转让合同无效后,对于受让人直接从金融资产管理公司受让不良债权的ღ✿◈，人民法院应当判决金融资产管理公司与受让人之间的债权转让合同无效;受让人通过再次转让而取得债权的ღ✿◈，人民法院应当判决金融资产管理公司与转让人ღ✿◈、转让人与后手受让人之间的系列债权转让合同无效ღ✿◈。债权转让合同被认定无效后ღ✿◈，人民法院应当按照合同法的相关规定处理;受让人要求转让人赔偿损失ღ✿◈，赔偿损失数额应以受让人实际支付的价金之利息损失为限木内晶子ღ✿◈。相关不良债权的诉讼时效自金融不良债权转让合同被认定无效之日起重新计算ღ✿◈。

　　金融资产管理公司以整体“资产包”的形式转让不良债权中出现单笔或者数笔债权无效情形,或者单笔或数笔不良债权的债务人为非国有企业ღ✿◈，受让人请求认定合同全部无效的ღ✿◈，人民法院应当判令金融资产管理公司与转让人之间的资产包债权转让合同无效;受让人请求认定已履行或已清结部分有效的,人民法院应当认定尚未履行或尚未清结部分无效ღ✿◈，并判令受让人将尚未履行部分或尚未清结部分返还给金融资产管理公司ღ✿◈，金融资产管理公司不再向受让人返还相应价金ღ✿◈。

　　——《最高人民法院印发〈关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要〉的通知）（2009年3月30日ღ✿◈，法发［2009］19号）

　　沈阳银盛天成投资管理有限公司与中国华融资产管理公司沈阳办事处债权转让合同纠纷案［最高人民法院（2009）民提字第12S号民事判决书］

　　裁判摘要:一ღ✿◈、金融资产管理公司收购和处置银行不良金融债权ღ✿◈，具有较强的政策性澳门尼威斯人网站8311ღ✿◈。银行不良金融债权的转让木内晶子ღ✿◈，不能完全等同于一般民事主体之.间的债权转让行为ღ✿◈，具有高风险ღ✿◈、高收益的特点澳门尼威斯人网站8311ღ✿◈，与等价交换的市场规律有较为明显的区别;不良债权交易的实物资产,不是一般资产买卖关系ღ✿◈，而主要是一种风险与收益的转移ღ✿◈。

　　二ღ✿◈、银行不良金融债权以“资产包”形式整体出售转让的ღ✿◈，“资产包”内各不良金融债权的可回收比例各不相同ღ✿◈，而“资产包”一旦形成,即具有不可分割性ღ✿◈。因此ღ✿◈，“资产包”整体买进后,如需解除合同ღ✿◈，也必须整体解除ღ✿◈，将“资产包”整体返还ღ✿◈。银行不良金融债权的受让人在将“资产包”中相对优质的债权变卖获益后,又通过诉讼请求部分解除合同ღ✿◈，将“资产包”中其他债权返还的,人民法院不予支持ღ✿◈。

　　三ღ✿◈、不良金融资产转让协议之目的是公平合规地完成债权及实物资产的顺利转让ღ✿◈，在未对受让人是否能够清收债权及清收债权的比例作出承诺和规范的情况下,受让人以合同预期盈利目的不能实现为由提岀解除合同的诉讼请求,人民法院不予支持ღ✿◈。

　　最高人民法院终审认为:金融资产管理公司收购和处置银行不良金融债权,事关国家金融安全ღ✿◈，具有较强的政策性ღ✿◈，本案所涉债权转让协议,不能完全等同于一般民事主体之间的债权让与行为ღ✿◈，具有高风险ღ✿◈、高收益ღ✿◈，与等价交换的市场规律有较为明显区别;不良债权交易的实物资产ღ✿◈，不是一般资产买卖关系ღ✿◈，而主要是一种风险与收益的转移ღ✿◈。本案不良金融债权总额26亿元ღ✿◈，仅以不到3%的价格成交,体现了不良金融债权处置的特殊性,这在一般民事主体之间的债权让与中一般是不会出现的ღ✿◈。本案所涉转债标的是以“资产包”形式整体出售的债权,“资产包”内各不良金融债权良莠不齐ღ✿◈，可回收比例各不相同ღ✿◈，依照财政部《关于金融资产管理公司债权资产打包转让有关问题的通知》第二条第三项规定ღ✿◈，资产包应当科学合理组包ღ✿◈，保证包内资产质量ღ✿◈、形态ღ✿◈、行业ღ✿◈、地区分布等的合理性ღ✿◈。所以木内晶子ღ✿◈，“资产包”一旦形成ღ✿◈，即具有不可分割的性质澳门尼威斯人网站8311ღ✿◈，否则ღ✿◈，上述合理性即被打破ღ✿◈。故ღ✿◈，本案合同所涉债权和实物资产ღ✿◈，当属一个有机整体ღ✿◈，不可分割ღ✿◈。“资产包”整体买进,合同解除时也应当整体解除ღ✿◈，资产整体返还木内晶子ღ✿◈。本案中ღ✿◈，银盛天成公司将“资产包”中相对优质债权予以变卖ღ✿◈，请求通过诉讼将其余部分予以解除,原审判由银盛天成公司返还“资产包”剩余的部分资产ღ✿◈，对华融沈阳办显失公平ღ✿◈。本院在庭审中询问银盛天成公司ღ✿◈，是否能将“资产包”整体退还ღ✿◈，银盛天成公司称由于其余部分已经处置木内晶子ღ✿◈，已经不可能实际退还ღ✿◈。本案“资产包”整体债权总额26亿余元ღ✿◈，其中实物资产1.3亿余元ღ✿◈，实物资产额度仅占不良债权总额度的5%ღ✿◈，且有大部分实物资产已经实际交付澳门尼威斯人网站8311ღ✿◈。虽然各单个资产标有价款ღ✿◈，但那只是“资产包”整体作价的参考ღ✿◈，无法预知每个单笔债权或实物资产是否能够回收ღ✿◈。故华融沈阳办关于依照债权及实物资产转让合同第八条的约定ღ✿◈，资产交付差额5%以内免责的抗辩可以成立木内晶子ღ✿◈。本案实物资产交付并非物权意义上的所有权转移ღ✿◈，而是交付附属于不良债权对物的权利凭证,如法院的判决ღ✿◈、裁定等ღ✿◈。上述实物资产交付后ღ✿◈，还需权利人通过自身操作ღ✿◈，依法主张权利方有可能实现资产权益ღ✿◈。原审确认华融沈阳办已将与实物资产相关的享有所有权和处分权的档案资料移交给银盛天成公司ღ✿◈，银盛天成公司完全可以据此向实物占有人主张权利ღ✿◈。当然,既然是属于不良债权ღ✿◈，该实物资产是否能够清收存在不确定性风险ღ✿◈，其中因企业破产分配及政策性破产不能主张权利的损失ღ✿◈，依约应由不良资产买受者银盛天成公司承担ღ✿◈。华融沈阳办未依约在实物资产所在地共同填写实物资产交接单ღ✿◈，属一般违约行为ღ✿◈，并不影响银盛天成公司清收债权ღ✿◈，应属实物资产交付中的履约瑕疵ღ✿◈，并非华融沈阳办迟延履行主要债务ღ✿◈。华融沈阳办与银盛天成公司签订的债权及实物资产转让协议目的是公平合规地完成债权及实物资产的顺利转让ღ✿◈，并无任何条款对银盛天成公司是否能够清收债权及对清收债权的比例作出承诺和规范ღ✿◈。因此,华融沈阳办的行为不构成根本违约ღ✿◈，转债合同目的已经基本达成ღ✿◈。为保障交易公平和交易秩序ღ✿◈，本案合同应予维持ღ✿◈。银盛天成公司关于解除本案合同ღ✿◈，返还剩余债权和实物资产并赔偿相关损失的诉讼请求缺乏事实和法律依据ღ✿◈，应当予以驳回ღ✿◈。原审引据《合同法》第九十四条第三ღ✿◈、四款规定ღ✿◈，认为华融沈阳办迟延履行合同主要义务,导致合同目的不能实现,并据此作出合同解除的判决ღ✿◈，属于认定事实不清ღ✿◈，适用法律不当ღ✿◈，本院予以纠正ღ✿◈。

　　金融资产管理公司在以整体“资产包”方式转让不良债权时,难以预见其中哪一笔债权可以完全收回ღ✿◈；同时ღ✿◈，“资产包”中有时仅仅一笔即可让受让人收回成本并盈利ღ✿◈。因此ღ✿◈，若欲根据现有法律规则和民法学理梳理出一套准确判定无效部分与有效部分的界限标准并使其具备可操作性ღ✿◈，相当困难ღ✿◈。鉴于交易的关键要素是盈亏情况,而最了解交易内部情况以及盈亏状况的人无疑是受让人ღ✿◈，因此ღ✿◈，《不良债权转让纪要》在权衡尊重私权处分和保护国家公益的基础上ღ✿◈，采取一种尊重现实的处理办法ღ✿◈，即在保持人民法院公权认定合同效力的基础上木内晶子ღ✿◈，赋予受让人以合同效力选择权ღ✿◈，即受让人可以根据其实际或可能盈亏情况在一定范围内选择是否接受合同全部或者部分无效的后果ღ✿◈。具体而言ღ✿◈：（1）如果受让人选择合同全部无效ღ✿◈，通常意味着其已经发生亏损或者将来盈利远景不佳,此种场合认定合同无效,既符合《合同法》第五十二条规定精神ღ✿◈，也与受让人的请求相契合ღ✿◈。（2）如果受让人主张已履行或已清结部分有效.则意味着受让人可能通过已履行或清结部分回收了其全部成本并实现盈利或预期盈利ღ✿◈，此种场合认定该部分有效,其他部分无效ღ✿◈，符合《合同法》第五十六条的规定精神ღ✿◈。应当注意到ღ✿◈，在尊重受让人私权处置及其利益的同时ღ✿◈，也要维护公权的评价地位,兼顾作为转让人的金融资产管理公司的权益ღ✿◈，因此ღ✿◈，在受让人在选择部分有效即其已盈利的情形下,必须接受放弃其他无效部分的对价ღ✿◈，如此基本实现了私权处分与公权评价ღ✿◈、受让人利益与转让人利益之间的平衡ღ✿◈。《不良债权转让纪要》中关于“受让人请求认定已履行或已清结部分有效的ღ✿◈，人民法院应当认定尚未履行或尚未清结部分无效,并判令受让人将尚未履行部分或尚未清结部分返还给金融资产管理公司,金融资产管理公司不再向受让人返还相应价金”的规定ღ✿◈，即是此种权衡之体现ღ✿◈。（3）如果已经履行部分或者已清结部分属于《不良债权转让纪要》规定无效事由中（一）ღ✿◈、（二）ღ✿◈、（八）ღ✿◈、（九）ღ✿◈、（十）等依法应当认定绝对无效情形的,受让人不能主张选择该部分有效ღ✿◈，而只能选择无此情形的其他部分有效,否则人民法院应当认定整体“资产包”全部无效ღ✿◈。（4）由于《不良债权转让纪要》所谓债务人系指国有企业债务人ღ✿◈，因此《不良债权转让纪要》原则上不适用于债务人或担保人为非国有企业的此类纠纷ღ✿◈。但如果整体“资产包”存在单笔或数笔不良债权的债务人为非国有企业的情形澳门尼威斯人网站8311ღ✿◈，无论符合无效事由的不良债权之债务人为国有企业还是非国有企业木内晶子ღ✿◈，因难以将其实际剥离和单独处理,故亦应按照上述规则处理ღ✿◈。

　　——高民尚ღ✿◈：《关于审理涉及金融不良债权转让案件的若干政策和法律冋题——解读〈关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要〉》ღ✿◈，载最高人民法院民事审判第二庭编ღ✿◈：《民商事审判指导》总第17辑ღ✿◈，人民法院出版社2009年版ღ✿◈，第37~38页ღ✿◈。